Quando finalmente sembrava che Peter Parker, avesse raggiunto l'equilibrio tra i suoi doveri da supereroe e l'amore per Mary J, una nuova difficoltà si profila all'orizzonte. Il suo costume improvvisamente acquisisce nuovi poteri facendo emergere dei lati oscuri della personalità di Peter, che lo porteranno a trascurare le persone a cui tiene di più. Il nostro eroe si ritrova così a dover combattere oltre che con due dei più potenti nemici mai incontrati Sabbia e Venom, anche con i propri problemi personali per riconquistare le persone che ama.